壹定发拍案：

　　股权转让中转让方未披露相关事实，是否构成“欺诈”?受让方可否据此主张撤销股权转让合同?

　　【案情简介】

　　B公司是一家以生产新能源材料为主的企业。基于看重B公司在新能源领域的巨大经济价值，2018年3月，吴某、林某与A公司签订了《股权转让合同》，从A公司处购买B公司100%的股权，包括B公司持有的各项zhuanli、行业资格认证、生产和经营许可证、注册商标等，转让价格为2亿元。2018年6月，吴某、林某依约向A公司支付了股权转让款2亿元。其后，A公司将B公司交付给了吴某、林某进行生产经营。2019年5月，国家知识产权局zhuanli复审委员会作出无效宣告的审查决定，宣告B公司拥有的新能源材料X及其制备方法的zhuanli权全部无效。于是，股权受让方吴某、林某向法院起诉转让方A公司，认为其签订合同、收购股权之目的在于：B公司生产的、具有自主知识产权的新能源材料，可广泛应用于新能源汽车领域。然而，其接手B公司还不到一年，B公司重要的新能源材料X有关的zhuanli权却被全部宣告无效，A公司在转让B公司股权过程中明显存在欺诈故意且实施了欺诈行为，故诉请法院撤销双方签订的《股权转让合同》，判令被告A公司返还股权转让款2亿元。

　　【裁判要旨】

　　法院认为，合同因欺诈而可撤销需要符合一定的法律要件：一是行为人具有欺诈的故意，主观上存在过错;二是行为人实施了虚构事实、隐瞒真相的欺诈行为;三是被欺诈人因欺诈而陷入错误认识，并基于错误认识而作出相应的意思表示;四是受欺诈一方的利益受到损害，该损害与欺诈行为之间存在因果关系。法院经审理查明：一方面，转让方A公司在股权出让过程中，未向受让方吴某、林某主动披露标的公司(B公司)生产新能源材料X有关的zhuanli尚处复审阶段的事实，甚至对标的公司进行了不符合实际的夸大宣传，这些行为均是为了使对方相信标的公司具有巨大的经济价值，因而使得吴某、林某愿意付出较高的收购对价。但另一方面，受让方吴某、林某作为市场投资者，在尽职调查尚未完成的情况下便匆忙做出收购决定，对投资风险也未尽到必要的谨慎和注意义务。因此，原告吴某、林某作出收购行为并非完全因被告A公司消极披露新能源材料X相关的zhuanli权情况所导致。

　　因此，原告要求撤销《股权转让合同》、被告返还股权转让款的主张不能成立，驳回其诉讼请求。

　　【律师分析】

　　本案的争议焦点在于原、被告双方签订的《股权转让合同》是否存在可撤销事由，即合同是否因欺诈而可撤销。

　　如前所述，合同因欺诈而可撤销需符合四个法定条件：一是行为人存在欺诈之故意，二是行为人实施了欺诈之行为，三是被欺诈人因欺诈而陷入错误认知，并作出相应意思表示;四是受欺诈一方的利益因此遭受损害。从法理上，根据行为人实施欺诈行为的态度，欺诈可分为积极欺诈和消极欺诈。积极欺诈是指行为人以积极的言辞，虚构事实(如提供虚假的财务数据等)，使相对方陷入错误认识并因此作出相应意思表示。消极欺诈，又称沉默欺诈，是指行为人负有告知义务，但其故意不告知或隐瞒真相，致使相对方作出错误的意思表示。沉默能否构成欺诈，大陆法系和英美法系的观点是一致的：原则上沉默不能构成欺诈，但在特殊情况下可以构成。其中大陆法系认为，在有法律直接规定，或有交易习惯赋予，或是合同赋予，或是由诚信原则延伸出来而致一方负有告知义务时，该方以沉默方式拒绝告知，使对方在不知有关事宜的情况下签订合同，该有关事宜系一方应当告知对方且系对方通过一般途径无法了解之事宜，若一方履行了告知义务，则对方存在不再签订合同或不按原条件签订合同之可能。在这些条件均满足时，一方的沉默构成欺诈。

　　1988年的《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”该条中的“故意隐瞒真实情况”表明，在中国沉默也可构成欺诈。同时，现行《中华人民共和国合同法》第54条规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”2017年《中华人民共和国民法总则》第148条也规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”由此可知，如一方以欺诈手段使相对方在违背其真实意思的情形下订立合同，则受损害方有权主张撤销该合同。

　　回到本案，根据法院查明的案件情况以及本案的证据材料，我们认为：

　　一方面，A公司作为出让方，在转让B公司(标的公司)之前即已实际经营B公司，对B公司的生产经营情况十分清楚，对B公司生产重要新能源材料X有关的zhuanli权尚处复审阶段的事实亦明知，却未如实告知吴某、林某。可见，在股权出让过程中，A公司确实存在欺诈的故意，也实施了消极欺诈的行为，即隐瞒了生产新能源材料X有关的zhuanli尚处复审阶段、相关zhuanli可能面临被宣告无效之事实。A公司明知这一重要事实的存在，并且该事实对于吴某、林某是否签订或者是否按原条件签订《股权转让合同》存在较大的影响力，却在一定程度上放任吴某、林某在错误认知的基础上订立合同，损及对方的正当利益。

　　但另一方面，A公司确实向吴某、林某公开了B公司的股权结构、财务报表、zhuanli等无形资产证书以及对外签订的有关新能源材料的合同等，且林某在收购B公司股权之前就已多次前往B公司考察，其有条件经过仔细考察发现B公司生产的新能源材料的相关情况。同时，在正式收购B公司100%股权之前，原告吴某、林某还专门委托律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构进行了尽职调查，这些尽职调查涵盖了B公司的股权结构、对外投资、有形资产、无形资产、财务状况等较为详细的信息，对于B公司的实际生产经营情况，包括与新能源材料X有关的zhuanli权状况，也可通过深入调查得出结论。即使原告吴某、林某称尽职调查尚未完成，那么在尽职调查尚未完成的情况下仓促地做出股权收购决定，显然未尽到基本的注意义务。换言之，尽管认为被告存在欺诈故意，实施了欺诈行为(即隐瞒相关事实真相)，但该欺诈行为并不是导致原告陷入错误认识并进而签订《股权转让合同》的全部或者主要原因，所以本案原告之主张不符合合同因欺诈而可撤销的第三个要件，即原告的利益遭受损害与被告的欺诈行为之间的因果关系被阻却。

　　综上，法院对原告吴某、林某以受欺诈为由要求撤销《股权转让合同》、返还股权转让款的诉讼请求不予支持，并无不妥。原告作为理性的商事主体，应承担因其草率决定收购股权而产生的商业风险以及造成的损失。同时，通过以上案例可知，在我国司法实践中，“因欺诈”而撤销合同的司法认定是比较严格的，需同时满足上述四个要件。

　　当然，如果《股权转让合同》对转让标的有较为具体的描述，且明确规定股权转让方对转让标的及其相关事项负有质量瑕疵担保义务，如受让方认为系争《股权转让合同》标的名不符实，转让方不诚信交付标的造成己方损失，受让方可另行要求转让方承担瑕疵担保责任和违约责任，赔偿其损失。

　　【律师建议】

　　在涉及重大资产或重要知识产权的股权转让中，zhuanli权等知识产权的实现对目标公司的未来盈利至关重要。因此，股权受让方应当具有更高的注意义务，应当事先聘请专业的第三方中介机构对目标公司的zhuanli权等知识产权的经济价值、实施效果、预计价值做出更全面、客观的评估，然后再审慎签订《股权转让合同》，且在合同条款中落实股权转让方的相关担保责任及违约责任。即便最终无法撤销合同，受让方也可依据合同约定，要求转让方承担瑕疵担保责任和违约责任，减少经济损失。

　　【作者简介】

　　徐婵律师，重庆壹定发律师事务所专职律师，执业证号：15001202011196068，西南政法大学法律硕士。

　　徐婵律师先后通过中国司法考试和注册会计师考试，取得法律职业资格证和注册会计师证，具有良好的法学素养、扎实的法学功底，还具备财务、会计、审计等专业知识。徐婵律师工作严谨细致，逻辑思维能力强，主要办理买卖合同纠纷、租赁合同纠纷、借款合同纠纷、侵权纠纷等民商事诉讼、仲裁案件，协助合伙人律师草拟、审查各类合同、债券发行法律意见书等。